西寧特殊鋼股份有限公司
獨(dú)立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為維護(hù)投資者利益，規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）獨(dú)立董事行為，充分發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理中的作用，促進(jìn)公司獨(dú)立董事盡責(zé)履職，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的相關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二章 一般規(guī)定
第二條 “獨(dú)立董事”是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。
獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。
第三條 公司按照《公司章程》和本制度的規(guī)定，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任公司獨(dú)立董事。公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。“會(huì)計(jì)專業(yè)人士”是指具有會(huì)計(jì)專業(yè)高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士。
第四條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有忠實(shí)與勤勉義務(wù)，并應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，在董事會(huì)中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡等作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東合法權(quán)益。
第五條 獨(dú)立董事每年在本公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間應(yīng)不少于十五日。
第六條 獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其它不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成本公司獨(dú)立董事達(dá)不到本制度要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)自事實(shí)發(fā)生之日起六十日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第七條 除本公司外，獨(dú)立董事最多可在2家境內(nèi)上市公司兼任獨(dú)立董事，同時(shí)應(yīng)確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。
第八條 公司獨(dú)立董事需持續(xù)加強(qiáng)證券法律法規(guī)及規(guī)則的學(xué)習(xí)，不斷提高履職能力。參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)提供的相關(guān)培訓(xùn)。
第三章 獨(dú)立董事的任職條件
第九條 獨(dú)立董事具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。擔(dān)任本公司獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
（二）具有本制度所要求的獨(dú)立性；
（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、會(huì)計(jì)、經(jīng)濟(jì)或者其它履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；
（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第十條 為保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任本公司獨(dú)立董事：
（一）在本公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系。“直系親屬”是指配偶、父母、子女等，“主要社會(huì)關(guān)系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在本公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
（五）與本公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；
（六）為本公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；
（七）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有1-6項(xiàng)所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。
第四章 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東會(huì)選舉決定。依法設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開請(qǐng)求股東委托其代為行使提名獨(dú)立董事的權(quán)利。
本條第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。
第十二條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見；被提名人應(yīng)就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
第十三條 在選舉獨(dú)立董事的股東會(huì)召開前，公司董事會(huì)按照本制度第十二條規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第十四條 在選舉獨(dú)立董事的股東會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料報(bào)送上海證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。
第十五條 獨(dú)立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。
第十六條 獨(dú)立董事親自出席董事會(huì)會(huì)議。因故不能親自出席會(huì)議的，獨(dú)立董事應(yīng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合任職資格或獨(dú)立性要求的，應(yīng)當(dāng)立即停止履職并辭去職務(wù)。獨(dú)立董事未按期提出辭職的，董事會(huì)知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)當(dāng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。獨(dú)立董事連續(xù)2次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，也不委托其他獨(dú)立董事代為出席的，公司董事會(huì)應(yīng)事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)提議召開股東會(huì)解除該獨(dú)立董事職務(wù)。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故解除獨(dú)立董事職務(wù)。
獨(dú)立董事在任期屆滿前被解除職務(wù)并認(rèn)為解除職務(wù)理由不當(dāng)?shù)模梢蕴岢霎愖h和理由，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露。
獨(dú)立董事在任職后出現(xiàn)不符合任職資格或獨(dú)立性要求的，應(yīng)立即停止履職并辭去職務(wù)。未提出辭職的，公司董事會(huì)知悉該事實(shí)發(fā)生后應(yīng)立即按規(guī)定解除其職務(wù)。
第十七條 董事會(huì)會(huì)議召開前，獨(dú)立董事可以與董事會(huì)秘書進(jìn)行溝通，董事會(huì)及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事提出的問題、要求和意見認(rèn)真研究，及時(shí)向獨(dú)立董事反饋?zhàn)h案修改等落實(shí)情況。
第十八條 獨(dú)立董事對(duì)董事會(huì)議案投反對(duì)票或者棄權(quán)票的，應(yīng)當(dāng)說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響等。公司在披露董事會(huì)決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的異議意見，并在董事會(huì)決議和會(huì)議記錄中載明。
第十九條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，就任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
因獨(dú)立董事提出辭職或者被解除職務(wù)導(dǎo)致董事會(huì)或者其專門委員會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例不符合法律法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨(dú)立董事中欠缺會(huì)計(jì)專業(yè)人士的，擬辭職的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)至新任獨(dú)立董事產(chǎn)生之日。公司應(yīng)當(dāng)自前述事實(shí)發(fā)生之日起60日內(nèi)完成補(bǔ)選。
第五章 獨(dú)立董事的職責(zé)
第二十條 為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除具有《公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)、賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：
（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；
（二）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)；
（三）提議召開董事會(huì)會(huì)議；
（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；
（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；
（六）獨(dú)立董事行使上述第1項(xiàng)至第3項(xiàng)職權(quán)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。
（七）如本條第1項(xiàng)所列提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
第六章 獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
第二十一條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)本公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）本公司應(yīng)披露的關(guān)聯(lián)交易；
（二）本公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購(gòu)本公司董事會(huì)針對(duì)收購(gòu)所作出的決策及采取的措施；
（四）法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第二十二條 本公司獨(dú)立董事應(yīng)定期或者不定期召開獨(dú)立董事專門會(huì)議。本制度第二十條第1項(xiàng)至第3項(xiàng)、第二十一條所列事項(xiàng)，經(jīng)獨(dú)立董事專門會(huì)議審議。
獨(dú)立董事專門會(huì)議由2名以上獨(dú)立董事共同推舉1名獨(dú)立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時(shí)，2名及以上獨(dú)立董事可以自行召集并推舉1名代表主持。
第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)就本制度第二十一條規(guī)定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項(xiàng)的合法合規(guī)性、可能存在的風(fēng)險(xiǎn)以及對(duì)公司和中小股東權(quán)益的影響等。
第二十四條 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司必須將獨(dú)立董事的意見予以公告。獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。
第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)制作工作記錄，詳細(xì)記錄履行職責(zé)的情況。獨(dú)立董事履行職責(zé)過程中獲取的資料、相關(guān)會(huì)議記錄、與公司及中介機(jī)構(gòu)工作人員的通訊記錄等，構(gòu)成工作記錄的組成部分。對(duì)于工作記錄中的重要內(nèi)容，獨(dú)立董事可以要求董事會(huì)秘書等相關(guān)人員簽字確認(rèn)，公司及相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合。
獨(dú)立董事工作記錄及公司向獨(dú)立董事提供的資料，應(yīng)當(dāng)至少保存十年。
第二十六條 獨(dú)立董事按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，獨(dú)立董事向公司年度股東會(huì)提交年度述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。年度述職報(bào)告包括下列內(nèi)容：
（一）出席董事會(huì)次數(shù)、方式及投票情況，出席股東會(huì)次數(shù)；
（二）參與董事會(huì)專門委員會(huì)、獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況；
（三）對(duì)本制度第二十一條所列事項(xiàng)進(jìn)行審議和行使本制度第二十條第一款所列獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況；
（四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所就公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)狀況進(jìn)行溝通的重大事項(xiàng)、方式及結(jié)果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在本公司現(xiàn)場(chǎng)工作的時(shí)間、內(nèi)容等情況；
（七）履行職責(zé)的其他情況。獨(dú)立董事年度述職報(bào)告最遲在公司發(fā)出年度股東會(huì)通知時(shí)披露。
第七章 獨(dú)立董事的工作條件
第二十七條 為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，本公司為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供所必需的工作條件和人員支持。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，確保獨(dú)立董事履行職責(zé)時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。
第二十八條 公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。為保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán)，公司向獨(dú)立董事定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，提供資料，組織或者配合獨(dú)立董事開展實(shí)地考察等工作。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)公告的，公司應(yīng)及時(shí)協(xié)助辦理公告事宜。
凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，公司須按規(guī)定時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。
2名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)議材料不完整、論證不充分或者提供不及時(shí)的，可以書面向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)予以采納。
第二十九條 公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)至少保存10年。
第三十條 公司董事會(huì)秘書積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司證券合規(guī)部是獨(dú)立董事的辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理獨(dú)立董事交辦的具體事務(wù)。
第三十一條 獨(dú)立董事行使職權(quán)的，本公司董事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。
第三十二條 本公司應(yīng)承擔(dān)獨(dú)立董事聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)及行使其他職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用。
第三十三條 本公司給予獨(dú)立董事與其承擔(dān)的職責(zé)相適應(yīng)的津貼。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會(huì)制訂方案，股東會(huì)審議通過，并在公司年度報(bào)告中進(jìn)行披露。
除上述津貼外，獨(dú)立董事不得從公司及其主要股東、實(shí)際控制人或者有利害關(guān)系的單位和人員取得其他利益。
第三十四條 公司根據(jù)實(shí)際情況將在適當(dāng)時(shí)候建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。
第八章 附則
第三十五條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度與法律、法規(guī)或《公司章程》相抵觸或不一致時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂報(bào)公司董事會(huì)、股東會(huì)審議通過?
第三十六條 本制度自股東會(huì)審議通過之日起生效。
第三十七條 本制度由公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
青公網(wǎng)安備63010502000023號(hào)